불굴의 FBI요원인 숀 아처(Sean Archer: 존 트라볼타 분)는 자신의 어린 아들인 마이키를 죽인 냉혹한 범죄자이자 L.A. 어딘가에 생화학 폭탄을 장착해둔 악독한 청부 테러범인 캐스터 트로이(Castor Troy: 니콜라스 케이지 분)를 생포해야만 한다. LA를 통째로 날려버릴 수 있는 엄청난 비극을 막아내야만 하기 때문이다. 몇 차례의 격돌 끝에 숀은 국외로 탈출하려던 트로이를 생포하지만 체포된 순간 캐스터는 코마에 빠져서 의식불명이 되어버린다. 촌각을 다투는 가운데 폭탄제거 임무를 위하여 숀은 FBI의 첨단 의학 기술진의 도움을 받아 트로이의 얼굴을 통째로 떠내어 자신의 얼굴에 이식시킨 다음 감옥에 수감중인 캐스터의 동생(Pollux Troy: 알렉산드로 니볼라 분)으로부터 정보를 캐내기 ...